Mezzanine-Kapital

In der modernen Unternehmensfinanzierung spielt die Wahl der passenden Kapitalstruktur eine entscheidende Rolle für Wachstum und Stabilität. Gerade in der Schweiz, wo der Markt von KMU geprägt ist, sind flexible Finanzierungslösungen gefragt. Hier tritt das Mezzanine-Kapital auf den Plan. Es hat sich als eine attraktive Option etabliert, um Finanzierungslücken zu schliessen, ohne die Eigenkapitalquote übermässig zu verwässern oder die Bilanz mit reinem Fremdkapital zu belasten. Es bietet eine Mischform aus Eigen- und Fremdfinanzierung, die sowohl für den Kapitalnehmer als auch für den Mezzanine-Kapitalgeber spezifische Vorteile mit sich bringt.

Begriff und Definition: Was ist Mezzanine-Kapital?

Der Begriff «Mezzanine» stammt aus dem Italienischen und bedeutet wörtlich «Zwischengeschoss» oder «halbhohes Stockwerk». Diese etymologische Herkunft beschreibt präzise die Stellung dieser Finanzierungsform in der Bilanz und in der Rangfolge der Gläubigeransprüche.

Mezzanine-Kapital – auch Hybridkapital genannt – ist eine komplexe Form der Unternehmensfinanzierung, die Elemente von Eigenkapital und Fremdkapital kombiniert. In der Regel wird es rechtlich dem Fremdkapital zugeordnet, wirtschaftlich jedoch dem Eigenkapital angenähert. Das zentrale Merkmal ist seine Nachrangigkeit gegenüber den Forderungen anderer, vorrangiger Fremdkapitalgeber, wie etwa bei einem traditionellen Bankkredit oder klassischen Krediten. Dies bedeutet, dass die Mezzanine-Kapitalgeber im Falle einer Insolvenz erst nachrangig bedient werden. Im Gegenzug für dieses höhere Risiko erhalten sie in der Regel die Aussicht auf höhere Renditen.

Beispiel

Ein Schweizer Technologie-Startup plant eine grosse Expansion, die Investitionen in Höhe von 10 Millionen Franken erfordert. Die Hausbank bietet nur 4 Millionen Franken als klassischen Kredit an, da die Bonität des jungen Unternehmens für eine höhere Fremdfinanzierung nicht ausreicht. Eigenes Wachstumskapital ist vorhanden, aber nicht ausreichend. Um die Finanzierungslücke von 6 Millionen Franken zu schliessen, entscheidet sich das Unternehmen für eine Mezzanine-Finanzierung in Form eines Nachrangdarlehens, das von einem Mezzanine-Fonds bereitgestellt wird. Dieses Kapital stärkt die wirtschaftliche Eigenkapitalquote, ohne dass das Startup Stimmrechte abgeben muss, und ermöglicht die Realisierung des Projekts.

Bedeutung

Die Bedeutung von Mezzanine-Kapital für die Schweizer Wirtschaft liegt in seiner Rolle als Brückenbauer zwischen den traditionellen Finanzierungsinstrumenten. Es ermöglicht Schweizer KMU in Wachstumsmärkten, ihre Bilanzstruktur zu optimieren. Es wird oft eingesetzt, wenn das Unternehmen zwar einen guten Cashflow hat, aber die traditionellen Sicherheiten für einen reinen Bankkredit nicht ausreichen und ist eine der wichtigsten Finanzierungsmöglichkeiten neben den reinen Bank- sowie Beteiligungsgesellschaften.

Zweck

Der Hauptzweck der Mezzanine-Finanzierung ist die Stärkung der wirtschaftlichen Kapitalbasis eines Unternehmens, ohne dass die aktuellen Eigentümer die Kontrolle oder Stimmrechte (ein Mitspracherecht) abgeben müssen. Typische Anwendungsfälle sind:

• Wachstumsfinanzierung (z. B. für neue Märkte, Produkte oder Kapazitäten)

• Immobilienprojekte und Akquisitionen

• Finanzierung von Management-Buy-outs oder -Buy-ins (MBO/MBI)

• Ablösung bestehender teurerer Fremdfinanzierungen

• Sanierungs- und Restrukturierungsmassnahmen

Grundlagen und Charakteristika

Die Charakteristika von Mezzanine zeichnen sich durch die Kombination von Fremd- und Eigenkapitalmerkmalen aus:

1. Nachrangigkeit: Das Kapital hat eine schlechtere Rangstelle als klassische Kredite oder andere Schulden; es haftet im Konkursfall.

2. Laufzeit: Mittelfristig bis langfristig (oft 5 bis 10 Jahre).

3. Vergütung: Die Kapitalgeber erhalten oft eine Kombination aus laufender Festverzinsung und einer gewinnabhängigen Komponente (höhere Rendite).

4. Mitspracherecht: In der Regel kein oder nur ein begrenztes Mitspracherecht in der Geschäftsführung, im Gegensatz zu reinen Private-Equity-Gesellschaften.

5. Besicherung: Häufig keine klassischen Sachsicherheiten, sondern eine Besicherung durch den Cashflow und die Ertragskraft des Unternehmens.

Funktionsweise und Strukturierung

Mezzanine-Kapital funktioniert primär über vertragliche Vereinbarungen, die die Nachrangigkeit und die höheren Renditen festlegen. Es wird über spezialisierte Mezzanine-Kapitalgeber, wie Mezzanine-Fonds oder institutionelle Investoren, bereitgestellt.

Die Strukturierung kann komplex sein und hängt von den Zielen des Unternehmens ab. Ein wichtiger Aspekt ist die bilanzielle Behandlung: Je nach Ausgestaltung (z. B. Laufzeit, Verlustteilnahme) kann das Mezzanine-Kapital in der Bilanzstruktur der IFRS oder der Swiss GAAP FER teilweise als Eigenkapital oder als «Verbindlichkeiten mit Eigenkapitalcharakter» ausgewiesen werden, was die Eigenkapitalquote positiv beeinflusst.

Formen des Mezzanine-Kapitals

Die Mezzanine-Finanzierung umfasst eine Reihe verschiedener Finanzierungsinstrumente. Man unterscheidet grundsätzlich zwischen eigenkapital- und fremdkapitalähnlichem Mezzanine.

Eigenkapitalähnliche Formen:

• Stille Beteiligung

• Genussscheine / Genussscheinen (mit Verlustbeteiligung)

• Genussrechte (mit Verlustbeteiligung)

Fremdkapitalähnliche Formen:

• Nachrangdarlehen

• Partiarisches Darlehen (gewinnabhängige Zinsen)

• Wandel- und Optionsanleihen

Die stille Beteiligung ist in der Schweiz eine populäre Form, da sie dem Unternehmen Kapital zuführt, ohne die Rechtsform zu ändern oder ein öffentliches Angebot zu benötigen. Die Genussscheinen und Genussrechte stellen formelle Wertpapiere dar, die den Investoren oft keine Stimmrechte, aber eine Beteiligung am Gewinn und teilweise am Liquidationserlös gewähren.

Vor- und Nachteile der Mezzanine-Finanzierung

Vorteile (für das Unternehmen)

• Bilanzstruktur wird gestärkt (wirtschaftliches Eigenkapital).

• Erhaltung der unternehmerischen Kontrolle (kein Mitspracherecht).

• Flexiblere Tilgungsmodalitäten (häufig endfällig).

• Finanzierungslücken können ohne neue Gesellschafter geschlossen werden.

Nachteile (für das Unternehmen)

• Hohe Kosten durch die Kombination aus Zinsen und Erfolgskomponente (höhere Renditen).

• Komplexität in der Strukturierung und den Vertragsverhandlungen.

• Mögliche Beschränkungen durch vertragliche Covenants.

• Gefahr der Überschuldung bei unzureichendem Cashflow.

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Kritik und Risiken

Ein Hauptkritikpunkt am Mezzanine-Kapital ist der hohe Preis. Die Mezzanine-Kapitalgeber verlangen aufgrund der Nachrangigkeit und des damit verbundenen höheren Risikos eine entsprechend hohe Verzinsung bzw. Erfolgsbeteiligung (höhere Renditen). Für das Unternehmen besteht das Risiko, dass die Zins- und Tilgungszahlungen den Cashflow übermässig belasten, insbesondere wenn die erwarteten Gewinne ausbleiben. Auch die vertraglichen Nebenabreden (Covenants) können das Management in seiner Entscheidungsfreiheit einschränken.

Geschichte

Das Mezzanine-Kapital erlebte seinen Aufstieg in den späten 1970er und 1980er Jahren in den USA, primär im Kontext von leveraged buyouts. In der Schweiz gewann es besonders ab den 2000er Jahren an Popularität. Die verschärften Eigenkapitalvorschriften für Banken (Basel II/III) führten dazu, dass klassische Kredite schwieriger zu bekommen waren, was die Nachfrage nach alternativen Finanzierungsmöglichkeiten wie dem Mezzanine steigen liess. Spezialisierte Private-Equity-Gesellschaften und Mezzanine-Fonds etablierten sich als wichtige Akteure.

Einsatzbereiche

Die Flexibilität macht Mezzanine-Kapital zu einem universell einsetzbaren Finanzierungsinstrument in der Schweiz, wobei die primären Zielgruppen KMU sind.

• Wachstumskapital: Für die Expansion im In- und Ausland.

• Immobilienprojekte: Bei grossen Bau- und Entwicklungsprojekten als Ergänzung zum Bankkredit.

• Nachfolgefinanzierung: Im Rahmen von MBOs und MBIs, da es als Hybridkapital die benötigte Eigenkapital-Komponente bereitstellt.

• Restrukturierung: Zur Stärkung der Bonität und der Bilanzstruktur in Krisensituationen, ohne dass neue Gesellschafter hinzukommen.

Zusammenfassend stellt das Mezzanine-Kapital für die Schweiz eine unverzichtbare Säule der Unternehmensfinanzierung dar, welche die Lücke zwischen dem Fremdkapital der Banken und dem klassischen Eigenkapital schliesst und innovative Finanzierungslösungen ermöglicht.