Due Diligence im Transaktionsprozess
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Inhalt
Die Due Diligence ist ein bedeutender Schritt im Transaktionsprozess. Bei der Due Diligence handelt es sich wörtlich übersetzt um die gebotene Sorgfalt (des Käufers) beim Kauf einer Firma und um die entsprechende Prüfung des Unternehmens. Mit der Due Diligence sollen die wirtschaftliche Basis des Unternehmens, die Risiken sowie die Angemessenheit des Kaufpreises eruiert werden. Der Verkaufsprozess für ein Unternehmen lässt sich in vier Phasen unterteilen. Die erste Phase umfasst die Definition der Ziele und die Erstellung der Verkaufsdokumentation. In der zweiten Phase folgen die Käuferansprache und die Organisation von Interessentengesprächen. In der dritten Phase wird die Due Diligence durchgeführt und parallel dazu oder daran anschliessend werden die Vertragsverhandlungen geführt. In der vierten und letzten Phase wird die Transaktion mit der Unterzeichnung der Kaufverträge und dem Vollzug abgeschlossen. Der folgende Beitrag gibt Einblick in die Due Diligence als wesentlicher Schritt im Transaktionsprozesses.
Bedeutung der Due Diligence Transaktionsprozess
Im Laufe der Käuferansprache prüft der potenzielle Käufer das Unternehmen auf Basis der Verkaufsdokumentation vorab. Hierbei geht es für den Käufer darum, zu entscheiden, ob das Unternehmen aufgrund seiner Ausrichtung und den finanziellen Kennzahlen grundsätzlich von Interesse ist. Ergänzende Fragen werden im Auftrag unserer Kunden mit den Interessenten besprochen. Bei weitergehendem Interesse folgt üblicherweise ein persönliches Gespräch mit dem Eigentümer und je nach Unternehmen und Branche eine Besichtigung vor Ort. Bei Terminen vor Ort ist den unternehmensspezifischen Anforderungen an die Vertraulichkeit Rechnung zu tragen. Im Anschluss entscheidet der potenzielle Käufer über ein unverbindliches Angebot. In M&A-Transaktionen gehen viele Verkäufer davon aus, dass der schwierigste Teil geschafft ist, sobald der richtige Käufer gefunden worden ist und dieser ein gutes Angebot gemacht hat. Die Erfahrung zeigt aber, dass der zähe Teil einer Transaktion an diesem Punkt noch bevorsteht und das Angebot noch nicht die Ziellinie darstellt. Nach Einigung über das Angebot folgt die Due Diligence, in der der Käufer die wirtschaftliche Basis des Unternehmens prüft. Bereits dieser erste Teil der Due Diligence ist mit einem mehr oder weniger grossen Aufwand verbunden und geht der weiteren Prüfung von finanziellen Details und von rechtlichen Aspekten voran. Der Käufer möchte mit diesem Schritt die erhaltenen Informationen verifizieren und die wesentlichen Risiken einschätzen. Er lässt sich in Abhängigkeit zur Komplexität und Transaktionsgrösse von spezialisierten Treuhandunternehmen und Anwaltskanzleien beraten und tätigt in dieser Phase entsprechende Investitionen in den Kaufprozess. Auf der Verkäuferseite sind der M&A-Berater und das jeweilige Treuhandunternehmen wichtige Ansprechpartner in der Aufbereitung der Informationen. Die Due Diligence ist auch für den Verkäufer von Bedeutung, da Transparenz entsteht, allfällige Probleme im Vorfeld besprochen werden können und die Gewährleistungen im Kaufvertrag (Kaufvertrag beim Unternehmensverkauf) dadurch tendenziell weniger umfangreich ausfallen.
Struktur durch Checklisten
Die Prüfung des Unternehmens orientiert sich in der Regel an einer oder mehreren Checklisten, die nach Themen unterteilt sind und die angeforderten Informationen auflisten. Dazu gehören grob gesagt betriebswirtschaftliche, technische, steuerliche und rechtliche Informationen. Meistens sind nicht alle angeforderten Informationen vorhanden bzw. relevant. Aus der Offenlegung ergeben sich umgekehrt Rückfragen, die zu einer Erweiterung der Checklisten führen. Die Checklisten werden in Rücksprache mit den Parteien entsprechend bearbeitet. Nach einer ersten Bereinigung werden im Zuge der Due Diligence hunderte von Dokumenten in Form von gesellschaftsrechtlichen Unterlagen, Finanzberichten, Steuerunterlagen, Analysen, Mitarbeiterlisten, Produkt- und Dienstleistungsbeschrieben sowie Verträgen ausgetauscht. Die Dokumente werden heute mehrheitlich in einem digitalen Datenraum und nicht mehr physisch zur Verfügung gestellt. Da Käufer für die Prüfung häufig verschiedene externe Spezialisten beiziehen, wird der Zugriff auf die Informationen mit einem virtuellen Datenraum erleichtert und es können laufend Dokumente hinzugefügt oder entfernt werden. Bei Verhandlungen ohne Exklusivität kann darüber hinaus mehreren Käuferparteien gleichzeitig Zugang zum Datenraum gewährt werden. Virtuelle Datenräume bieten eine zentrale und sichere Plattform für den Austausch der Daten. Aufgrund der Vertraulichkeit der Informationen ist es ratsam, den Zugang aktiv zu steuern und nur jene Dokumente zugänglich zu machen, die für den jeweiligen Adressaten relevant sind.
Fazit
Die Due Diligence ist ein wesentlicher Schritt im Transaktionsprozess, der unabhängig von der Transaktionsgrösse im Interesse beider Parteien liegt. Der Umfang und die Tiefe der Prüfung ist abhängig von der Art der Transaktion sowie von der Komplexität und Grösse des Unternehmens. Der Ablauf wird durch digitale Hilfsmittel deutlich vereinfacht und im Grundsatz beschleunigt. Virtuelle Datenräume können durch ihre Verfügbarkeit jedoch zu einer ständigen Erweiterung und zeitlichen Verlängerung der Unternehmensprüfung beitragen. Eine aktive Führung des Transaktionsprozesses ist daher auch in der Phase der Due Diligence zentral.
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