AG oder GmbH kaufen – Vorteile, Risiken und der richtige Ablauf

Der Erwerb einer bestehenden GmbH oder AG in der Schweiz kann für Unternehmer und Investoren eine attraktive Option für einen schnellen Markteintritt oder die Geschäftserweiterung sein. Der Kauf einer bestehenden AG oder GmbH bietet diverse Vorteile gegenüber einer Neugründung. Von der Prüfung der Werthaltigkeit bis hin zu rechtlichen und formellen Schritten beim Kauf – der Prozess erfordert Sorgfalt und Know-how. Dieser Leitfaden gibt einen Überblick über die wesentlichen Punkte beim Kauf einer GmbH oder AG in der Schweiz und hilft Ihnen, fundierte Entscheidungen zu treffen.

Warum eine AG oder GmbH kaufen? Vorteile und Risiken

Der Kauf einer AG oder GmbH bietet viele Vorteile wie Zeitersparnis, bestehende Strukturen und etablierte Geschäftsbeziehungen. Weitere Vorteile können die Übernahme eines bestehenden Kundenstamms und der Erwerb von Marktanteilen sein. 

Strategische Risiken können  in unvereinbaren Unternehmenskulturen oder überschätzten Synergieeffekten liegen. Weitere Risiken umfassen potenzielle Altlasten wie finanzielle Verpflichtungen oder rechtliche Streitigkeiten. Um solche Risiken zu minimieren, ist eine gründliche Due-Diligence-Prüfung unerlässlich. 

Die Due Diligence beim Unternehmenskauf umfasst typischerweise mehrere Bereiche:

• Financial Due Diligence: Analyse der finanziellen Lage und Prognosen
• Legal Due Diligence: Überprüfung rechtlicher Aspekte und Verträge
• Commercial Due Diligence: Bewertung von Markt, Wettbewerb und Kundenstruktur
• Tax Due Diligence: Untersuchung der steuerlichen Situation

Weiter ist auch dem persönlichen Aspekt und dem Austausch mit der Verkäuferschaft im Rahmen von Gesprächen ausreichend Rechnung zu tragen.

Unterschied zwischen einer GmbH und einer AG

Bei der Entscheidung zwischen dem Kauf einer AG oder GmbH spielen verschiedene Überlegungen eine Rolle:

• Kapitalstruktur: Bei der Gründung ist für die AG ein höheres Grundkapital erforderlich. Dieses spielt bei einem späteren Kauf jedoch keine Rolle mehr.
• Organisationsstruktur: In einer GmbH sind Gesellschafter oft direkt in die Geschäftsführung eingebunden, bei einer AG sind Aktionäre dagegen häufig nicht operativ tätig.
• Anonymität: Die Gesellschafter einer GmbH werden im Handelsregister namentlich aufgeführt, Aktionäre bleiben anonym und werden nur bei einer eingetragenen Zeichnungsberechtigung oder als Verwaltungsrat nach aussen hin sichtbar.
• Übertragbarkeit: Die Übertragung von Eigentumsrechten ist bei der AG gesetzlich flexibler.

Die AG bietet mehr Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung, während die GmbH für kleinere Unternehmen mit überschaubaren und personenbezogenen Strukturen attraktiv ist.

Ablauf beim Kauf einer AG oder GmbH – Was Sie beachten müssen

Der Kauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in mehreren Schritten:

1. Kaufvertrag: Aushandlung zwischen Verkäufer und Käufer.
2. Abtretungsvertrag: Schriftliche Abtretungserklärung über die Aktien oder Stammanteile.
3. Eintragung ins Handelsregister: Eintragung des erwerbenden Gesellschafters.
4. Übergabe der Geschäftstätigkeit: Einarbeitung und Übergabe.

Der gesamte Prozess kann mehrere Wochen dauern. Eine professionelle Begleitung und Koordination durch Experten ist empfehlenswert.

Risiken beim Kauf einer bestehenden AG oder GmbH vermeiden

Beim Kauf einer bestehenden AG oder GmbH ist es wichtig, potenzielle Risiken zu erkennen und diese zu minimieren:

• Altlasten: Prüfen Sie finanzielle, juristische oder betriebliche Altlasten.
• Verbindlichkeiten: Untersuchen Sie die relevanten bestehenden Verpflichtungen.
• Bonität: Evaluieren Sie die Kreditwürdigkeit und Zahlungsmoral.
• Rechtliche Due Diligence: Führen Sie eine umfassende rechtliche Prüfung durch.
• Finanzielle Möglichkeiten: Schätzen Sie Ihre finanziellen Möglichkeiten realistisch ein.
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Alternative zur Neugründung – Wann ein AG- oder GmbH-Kauf sinnvoll ist

Der Kauf einer AG oder GmbH kann sinnvoll sein, besonders wenn:

• ein schneller Markteintritt oder eine Geschäftserweiterung angestrebt wird.

• bestehende Verträge oder Lizenzen benötigt werden.

• ein etablierter Kundenstamm oder Lieferantenbeziehungen vorhanden sind.

• branchenspezifisches Know-how sofort genutzt werden soll.
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Wichtige Fragen, die sich beim Kauf stellen: