Due Diligence

Wer ein Unternehmen kauft oder verkauft, steht vor einer der wichtigsten Entscheidungen seines unternehmerischen Lebens. Damit diese Entscheidung auf solider Grundlage getroffen werden kann, ist die Due Diligence heute unverzichtbar. Sie schützt Käufer vor verborgenen Risiken, ermöglicht Verkäufern, ihr Unternehmen transparent zu präsentieren, und schafft auf beiden Seiten die Grundlage für ein faires Ergebnis. Dieser Artikel erklärt, was eine Due-Diligence-Prüfung ist, wie sie abläuft und worauf es in der Praxis ankommt.

Was ist Due Diligence?

Due Diligence bezeichnet die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor dem Abschluss einer Transaktion. Der Begriff stammt aus dem Englischen und bedeutet so viel wie „gebührende Sorgfalt“ oder „Sorgfaltspflicht“. Im Kontext des Unternehmenskaufs handelt es sich um eine systematische Analyse aller relevanten Bereiche eines Zielunternehmens – von den Finanzen über rechtliche Verhältnisse bis zu operativen und technologischen Aspekten. Die Prüfung ist heute fester Bestandteil jedes professionellen Unternehmenskaufprozesses in der Schweiz und gilt als unverzichtbares Instrument zur fundierten Entscheidungsfindung.

Beispiel

Ein Investor möchte ein Produktionsunternehmen im Kanton Aargau übernehmen. Bevor er den Unternehmenskaufvertrag unterzeichnet, beauftragt er ein Team aus Fachspezialisten mit einer umfassenden Prüfung. Dabei stellt sich heraus, dass das Zielunternehmen in offene Rechtsstreitigkeiten verwickelt ist und erhebliche Steuerrisiken bestehen. Dank dieser Erkenntnisse kann der Kaufinteressent entweder nachverhandeln oder vom Kauf zurücktreten – und eine folgenschwere Fehlentscheidung vermeiden.

Bedeutung

Die Due Diligence hat sich vom Spezialinstrument grosser Konzerne zum Standard bei Unternehmenskäufen jeder Grössenordnung entwickelt – auch im Schweizer-KMU-Bereich. Wer ein Unternehmen kauft, übernimmt nicht nur Chancen, sondern auch sämtliche Risiken und Verbindlichkeiten. Ohne sorgfältige Prüfung im Vorfeld können versteckte Probleme erst nach dem Abschluss ans Licht kommen – zu einem Zeitpunkt, an dem kaum noch Handlungsspielraum bleibt.

Auch für Verkäufer zahlt sich eine professionell vorbereitete Prüfung aus: Transparenz schafft Vertrauen, beschleunigt den Prozess und reduziert das Risiko nachträglicher Streitigkeiten.

Ziele und Nutzen der Due Diligence

Das Ziel einer Due Diligence ist es, dem potenziellen Käufer eine solide Informationsgrundlage für den Kaufentscheid zu verschaffen. Konkret dient die Durchführung dazu:

Potenzielle Risiken: Verborgene Verbindlichkeiten, Rechtsstreitigkeiten oder operative Schwachstellen werden aufgedeckt, bevor sie zum Problem werden.
Unternehmensbewertung: Die Ergebnisse fliessen direkt in die Bewertung des Zielunternehmens ein und beeinflussen den Kaufpreis.
Kaufentscheidung: Wichtige Informationen werden strukturiert aufbereitet, damit Käufer und Investoren auf Basis von Fakten – nicht von Annahmen – entscheiden können.
Verhandlungsposition: Red Flags, die im Rahmen der Prüfung identifiziert werden, ermöglichen es dem Käufer, Garantien, Preisreduktionen oder Rücktrittsrechte im Unternehmenskaufvertrag zu verankern.

Aufbau und Dokumente

Der Due-Diligence-Prozess gliedert sich in mehrere Phasen und beginnt üblicherweise mit der Bereitstellung von Unterlagen durch den Verkäufer. Typische Dokumente umfassen:

Finanziell: Jahresabschlüsse, Kontoblätter, Steuererklärungen, Cashflow-Planungen und Budgets der letzten drei bis fünf Jahre
Rechtlich: Gesellschaftsverträge, bestehende Unternehmenskaufverträge, Lizenzen, Mietverträge und laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
Operativ: Organigramme, Schlüsselverträge mit Geschäftspartnern, Know-how-Dokumentation und Personalunterlagen
Steuerlich: Steuererklärungen, Steuerausweise und Angaben zu offenen Steuerverfahren
Technologisch: IT-Infrastruktur, Datenschutzkonzepte, Systeme und Abhängigkeiten

Heute werden diese Unterlagen überwiegend digital über einen gesicherten Datenraum ausgetauscht, der den Beteiligten kontrollierten Zugang zu den relevanten Dokumenten gewährt.

Arten der Due Diligence

Der Prüfungsumfang richtet sich nach Art und Komplexität der Transaktion. In der Praxis werden folgende Bereiche unterschieden:

Financial Due Diligence: Analysiert die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Bilanzqualität, Ertragskraft, Cashflow und potenzielle Risiken in der Rechnungslegung stehen dabei im Mittelpunkt.
Legal Due Diligence: Prüft die Vertragsstrukturen, Eigentumsverhältnisse, Haftungsrisiken, Rechtsstreitigkeiten und die Einhaltung regulatorischer Anforderungen.
Tax Due Diligence: Befasst sich mit offenen Steuerverbindlichkeiten, Steueroptimierungen und möglichen Nachforderungen der Behörden.
Commercial Due Diligence: Bewertet die Marktposition, den Wettbewerb, die Kundenstruktur und die strategische Tragfähigkeit des Geschäftsmodells.
IT Due Diligence: Untersucht die technologische Infrastruktur, Softwaresysteme, Datensicherheit und digitale Abhängigkeiten des Zielunternehmens.
Vendor Due Diligence: Bei einem Unternehmensverkauf kann der Verkäufer selbst eine solche Prüfung in Auftrag geben, um potenzielle Käufer mit einer vorbereiteten Analyse zu versorgen und den Prozess zu beschleunigen. In der Praxis wird das bei KMU-Transaktionen jedoch kaum gemacht.

Beteiligte Parteien

Die Durchführung involviert in der Regel mehrere Fachspezialisten:

Wirtschaftsprüfer: Verantworten typischerweise die finanzielle Prüfung und beurteilen Bilanzqualität sowie Ertragskraft.
Steuerberater: Analysieren steuerliche Risiken, offene Verfahren und die Steuererklärungen der Vorjahre.
Rechtsanwälte: Prüfen im Rahmen der Legal Due Diligence Verträge, Eigentumsverhältnisse und Rechtsstreitigkeiten.
Externe Berater für IT und Technik: Bei komplexeren Transaktionen werden IT-Gutachter beigezogen, die Infrastruktur, Datenschutz und Systemabhängigkeiten untersuchen.
Datenraum-Verwaltung: Der sichere Datenraum wird vom Verkäufer oder einem beauftragten Berater betrieben und steuert den Zugang zu wichtigen Informationen.

Bei besonders komplexen Transaktionen – etwa einem Börsengang oder einem grenzüberschreitenden Unternehmenskauf – können zusätzlich Branchenexperten beigezogen werden. Moderne Plattformen nutzen zunehmend auch künstliche Intelligenz, um grosse Dokumentenmengen effizient zu analysieren.

Vor- und Nachteile

Die Prüfung bietet dem Käufer erhebliche Vorteile, ist aber auch mit Aufwand verbunden:

Vorteile

Transparenz: Sie schafft Klarheit über die tatsächliche Lage des Zielunternehmens und reduziert das Informationsgefälle zwischen Käufer und Verkäufer.
Fundierte Unternehmensbewertung: Die Ergebnisse fliessen direkt in die Bewertung und den Kaufpreis ein.
Risikoschutz: Potenzielle Risiken werden frühzeitig erkannt und können im Unternehmenskaufvertrag durch Garantien oder Preisanpassungen abgesichert werden.

Nachteile

Zeitaufwand: Die sorgfältige Prüfung aller wichtigen Informationen kostet beide Seiten Zeit und kann den Transaktionsprozess verlangsamen.
Kosten: Je nach Umfang und Anzahl der externen Berater entstehen erhebliche Honorarkosten.
Vertraulichkeit: Sensibles Know-how des Zielunternehmens wird offengelegt – ein professionell verwalteter Datenraum und eine klare Vertraulichkeitsvereinbarung sind deshalb unerlässlich.

Anlässe für eine Due-Diligence-Prüfung

Eine Due Diligence wird in verschiedenen Situationen durchgeführt:

Unternehmenskauf: Kauf eines Unternehmens oder einer Beteiligung
Unternehmensverkauf: Allenfalls inklusive vorbereitender Vendor Due Diligence durch den Verkäufer
Nachfolge: Übernahme durch einen internen oder externen Nachfolger
Fusionen: Zusammenschlüsse und Restrukturierungen
Investitionen: Beteiligungen von Private-Equity-Investoren
Börsengang: IPO und öffentliche Kapitalmarkttransaktionen
Partnerschaften: Aufnahme neuer Geschäftspartner oder Sanierungsmassnahmen

In der Schweizer KMU-Praxis steht der klassische Unternehmenskauf im Vordergrund, bei dem potenzielle Käufer vor dem Abschluss eine strukturierte Analyse durchführen lassen.

Ablauf, Dauer und Kosten

Der Prozess folgt einem klaren Ablauf:

Vorbereitung: Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung und eines Letter of Intent stellt der Verkäufer die Unterlagen im Datenraum bereit.
Analyse: Die externen Berater des potenziellen Käufers prüfen die Dokumente systematisch – von Steuererklärungen und Cashflow-Planungen bis zu Verträgen und IT-Systemen.
Due Diligence Report: Die Erkenntnisse werden in einem strukturierten Bericht zusammengefasst, der Red Flags, Risiken und Handlungsempfehlungen enthält.
Verhandlung und Abschluss: Der Report bildet die Grundlage für weitere Preisverhandlungen, Garantieforderungen oder – im Extremfall – den Rückzug vom Kaufentscheid.

Die Dauer variiert je nach Komplexität: Bei Schweizer-KMU-Transaktionen sind typischerweise sechs bis acht Wochen einzuplanen. Die Kosten bewegen sich je nach Umfang und beauftragten Spezialisten üblicherweise zwischen 10’000 und 80’000 Franken.

Best Practices

Für eine effiziente und aussagekräftige Prüfung empfehlen sich folgende Massnahmen:

Frühzeitige Planung: Definieren Sie den Umfang zu Beginn klar und stimmen Sie ihn auf die Transaktion ab.
Professioneller Datenraum: Ein gut strukturierter, sicherer Datenraum beschleunigt den Prozess und schützt sensible Daten des Zielunternehmens.
Erfahrene externe Berater: Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Anwälte mit M&A-Erfahrung erkennen kritische Punkte schneller und sichern die Ergebnisse professionell ab.
Red Flags konsequent adressieren: Auffälligkeiten sollten nicht übergangen, sondern klar dokumentiert und in den Verhandlungen angesprochen werden.
Vendor Due Diligence in Betracht ziehen: Wer als Verkäufer auftreten will, kann mit einer vorbereiteten Prüfung Vertrauen schaffen und den Transaktionsprozess deutlich verkürzen.
Sanktionslisten prüfen: Für regulierte Transaktionen oder internationale Käufer ist die Überprüfung von Sanktionslisten ein unverzichtbarer Bestandteil der Sorgfaltspflicht.

Häufige Fehler

Trotz ihrer Bedeutung wird die Due Diligence in der Praxis manchmal unterschätzt. Zu den häufigsten Fehlern zählen:

Zeitdruck: Wer die Prüfung unter Zeitdruck durchführt, übersieht wichtige Informationen – mit möglicherweise weitreichenden Folgen nach dem Unternehmenskauf.
Zu enger Fokus: Wer ausschliesslich die Finanzzahlen prüft und rechtliche oder operative Aspekte vernachlässigt, riskiert böse Überraschungen.
Fehlende Erfahrung: Die Beauftragung von Generalisten statt M&A-erfahrener externer Berater führt oft zu einer oberflächlichen Analyse.
Unvollständige Daten: Verkäufer, die relevante Unterlagen zurückhalten oder verspätet liefern, verzögern den Prozess und gefährden das Vertrauen der potenziellen Käufer.
Bericht nicht genutzt: Der Due-Diligence-Report endet im Schubladenfach, statt systematisch als Verhandlungsgrundlage und zur Vertragsgestaltung eingesetzt zu werden. Eine sorgfältige Due Diligence ist kein bürokratisches Pflichtprogramm, sondern das Fundament eines erfolgreichen Unternehmenskaufs. Wer sie ernst nimmt, schützt sich vor kostspieligen Überraschungen und schafft die Basis für eine nachhaltige Transaktion.