Due Diligence im Transaktionsprozess

Die Due Diligence im Transaktionsprozess

Der Transaktionsprozess für ein Unternehmen besteht nach unserer Auffassung aus vier wesentlichen Phasen. Die erste Phase umfasst vorbereitende Gespräche mit dem Inhaber des Unternehmens. Dazu gehören ebenfalls die Definition der Ziele und die Erstellung der Verkaufsdokumentation. Bei der zweiten Phase folgen die Käuferansprache und die Organisation von Interessentengesprächen. In der dritten Phase wird die Due Diligence durchgeführt und parallel oder daran anschliessend werden die Vertragsverhandlungen geführt. Zum Schluss wird in der vierten und letzten Phase die Transaktion mit der Unterzeichnung der Kaufverträge (signing) und dem Vollzug abgeschlossen (closing).

Interessent prüft die Verkaufsdokumentation

Im Laufe der Käuferansprache prüft der potenzielle Käufer das Unternehmen auf Basis der Verkaufsdokumentation vorab. Hierbei geht es für den Käufer darum zu entscheiden, ob das Unternehmen aufgrund seiner spezifischen Ausrichtung und der finanziellen Kennzahlen grundsätzlich interessant ist. Erste Fragen werden im Auftrag unserer Kunden im Vorfeld telefonisch mit den Interessenten besprochen. Bei weitergehendem Interesse folgen dann ein persönliches Gespräch und bei Bedarf eine Besichtigung vor Ort. Der potenzielle Käufer verschafft sich so in verhältnismässig kurzer Zeit einen Eindruck über das Unternehmen. Wenn alle oder zumindest viele Parameter stimmen und der euphorische Käufer bereits die Integration oder seine erste Rede vor der Belegschaft plant, könnte man den Unternehmensverkauf zeitnah auf der Zielgeraden wähnen.

Die Due Diligence bringt Sicherheit für den Käufer und den Verkäufer

Nicht zuletzt auf dringendes und berechtigtes Anraten seitens der Käufervertreter will aber noch die für beide Seiten oftmals zähe und aus dem angelsächsischen M&A Jargon stammende Due Diligence durchgeführt sein. Wörtlich bedeutet das so viel wie die gebotene Sorgfalt (des Käufers), wobei die entsprechenden Listen mit den gewünschten Unterlagen schon eher bei manchem Unternehmensverkäufer Sorgenfalten oder zumindest Stirnrunzeln hervorgerufen hat. Der Käufer beabsichtigt mit diesem Schritt die Verifizierung der erhaltenen Informationen und die Gewissheit, keine wesentlichen Risiken und Unzulänglichkeiten übersehen zu haben. Er lässt sich häufig durch spezialisierte Treuhandunternehmen und Anwaltskanzleien beraten und ist in dieser Phase zu entsprechenden Investitionen in den Kaufprozess bereit. Eine Prüfung mit Augenmass dient auch dem Verkäufer, da Transparenz entsteht, allfällige Probleme im Vorfeld besprochen werden können und die Gewährleistungen im Kaufvertrag kürzer ausfallen.

Lange Themenliste der Due Diligence

Die übliche Due Diligence Liste für den Erwerb eines KMU umfasst initial gut und gerne 200 Positionen zu unterschiedlichen Themen. Immer von Interesse sind die allgemeinen Unternehmensinformationen in Form von Gründungsakten, Protokollen oder Produkt- und Dienstleistungsbeschrieben. Finanzen, Markt und Kunden, Angaben zum Anlagevermögen, zum Personal und zur Vorsorge sowie Dokumente zu rechtlichen Themen figurieren ebenfalls stets prominent.

Pragmatismus stellt sich vorerst ein

Die initialen verkäuferseitigen Reaktionen auf den ersten vorwarnenden Hinweis auf diese Due Diligence sind häufig: «Kein Problem, das habe ich.», «Weiss ich, schreib ich dann noch kurz auf.» oder «Das macht die Buchhaltung auf Knopfdruck.». Auch auf der Käuferseite herrscht zu Beginn meist viel Pragmatismus: «Das reicht als ungefähre Angabe.», «Wäre schön, wenn das drin ist, aber es geht auch ohne.», «So genau werden wir das voraussichtlich nicht benötigen.».

Vertiefende Informationen werden nötig

Im weiteren Verlauf der Due Diligence weichen diese Ansätze dann längeren Telefonaten und Fragen wie «Wieso würde man das wissen wollen?», «Bedeutet das, dass die Firma mir gar nicht gehört?», «Ist die Transaktion ohne dieses Dokument tot?». Auf der Käuferseite sind «die Auswertungen zu den einzelnen Produktgruppen», «der Verlauf der Kundenumsätze über die Zeit und nach Art der Dienstleistung» oder die «historische Entwicklung der Gewinnmargen über die letzten 10 Jahre» dann doch nicht zu vernachlässigende Informationen, die im Optimalfall per Excel zu übermitteln sind.

Abschluss des Transaktionsprozesses

Meistens werden die wichtigen Unterlagen während der Due Diligence gefunden, einige weitere Unabdingbare aufbereitet und die übrigen mit Einverständnis der Parteien durch einen Vermerk als «nicht vorhanden» kurzerhand von der Prüfung ausgeschlossen.