AG oder GmbH verkaufen: Ablauf, Steuerliche Aspekte und Kosten

Der Verkauf einer AG oder einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der eine sorgfältige Planung und Fachwissen erfordert. Als Unternehmer stehen Sie vor wichtigen Entscheidungen und rechtlichen Schritten. Der Verkaufsprozess umfasst mehrere Phasen – von der Vorbereitung über die Käufersuche bis zum Vertragsabschluss. Steuerliche Aspekte spielen ebenfalls eine zentrale Rolle und können den Verkaufserlös erheblich beeinflussen. Dieser Leitfaden gibt Ihnen einen Überblick über die wesentlichen Schritte und Überlegungen beim Verkauf Ihrer Kapitalgesellschaft.

Der Ablauf beim AG- und GmbH-Verkauf: Schritt-für-Schritt-Anleitung

1. Vorbereitung: Sammeln relevanter Unterlagen wie Jahresrechnungen, Steuerunterlagen, wichtige Verträge und Vermögensübersichten.
2. Unternehmensbewertung: Festlegung eines angemessenen Verkaufspreises.
3. Käufersuche: Identifikation potenzieller Interessenten.
4. Absichtserklärung (Letter of Intent): Schriftliches Angebot seitens des Käufers.
5. Due-Diligence-Prüfung: Gründliche Prüfung des Unternehmens durch den Käufer und seine Berater.
6. Kaufvertrag: Verhandlung und Erstellung des Kaufvertrages und weiterer Dokumente.
7. Vertragsabschluss (Signing): Unterzeichnung der Verträge durch beide Parteien.
8. Übertragung der Anteile (Closing): Unmittelbar nach dem Signing oder zu einem späteren Zeitpunkt gegen Zahlung des Kaufpreises. 
9. Handelsregistereintrag: Anmeldung der Übertragung der Stammanteile beim zuständigen Handelsregisteramt und Regelung der Zeichnungsberechtigungen.
10. Übergabe: Einarbeitung mit Übermittlung der relevanten Dokumente und Informationen.

Für einen reibungslosen Ablauf empfiehlt es sich, während des gesamten Prozesses mit spezialisierten Beratern zusammenzuarbeiten, die den Ablauf aktiv koordinieren.

Kosten beim Verkauf einer AG oder GmbH: Was Sie wissen müssen

Bei der Veräusserung einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung fallen hauptsächlich drei Arten von Kosten an:

1. Kosten für Treuhänder, M&A-Berater und Anwälte, die den Verkaufsprozess begleiten.
2. Gebühren des Handelsregisteramts für Eintragungen.
3. Steuern und Abgaben, bei steuerrelevanten Vorgängen. 

Steuerlich ist zu beachten, dass der private Kapitalgewinn in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei ist. Eine Ausnahme bildet die indirekte Teilliquidation, bei der der Verkaufserlös oder ein Teil davon als steuerbares Einkommen gelten kann.

Zusätzliche Kosten können für Steuerexperten entstehen, wenn beispielsweise bei der zuständigen Steuerbehörde ein Steuerruling eingeholt wird. Bei Statutenänderungen fallen Notarkosten an. Die Gesamtkosten für die Transaktion variieren, bei M&A-Beratern berechnen sie sich hauptsächlich in Prozenten des Verkaufspreises. 

Steuerliche Aspekte beim AG- oder GmbH-Verkauf: Worauf Sie achten sollten

Die steuerlichen Folgen eines AG- oder GmbH-Verkaufs variieren je nach Strukturierung als Share Deal oder Asset Deal:

Bei einem Share Deal veräussert der Eigentümer seine Anteile. Für Privatpersonen ist der Kapitalgewinn in der Regel steuerfrei, was einen erheblichen finanziellen Vorteil darstellt. Kapitalgesellschaften können unter bestimmten Bedingungen im Rahmen des Beteiligungsabzugs ebenfalls von steuerlichen Vorteilen profitieren.

Beim Share Deal besteht das Risiko einer indirekten Teilliquidation, wenn der Kaufpreis aus Mitteln der erworbenen Gesellschaft finanziert wird, beispielsweise durch den Erwerb von Gewinnvorträgen oder Auflösung von stillen Reserven nach der Übernahme. Dieser Vorgang kann bei einem Teil der Kapitalgewinne zu einer Steuerpflicht führen und ist im Kaufvertrag entsprechend zu regeln.

Ein Asset Deal hingegen kann zu steuerpflichtigen Gewinnen auf Unternehmensebene führen, da die Kapitalgesellschaft ihre Vermögenswerte veräussert. Dies ist der Fall, wenn der Verkaufspreis höher als der Buchwert der veräusserten Vermögenswerte liegt. Für den Käufer kann dies wiederum vorteilhaft sein, da er durch die bilanzielle Aktivierung der erworbenen Anteile höhere Abschreibungen geltend machen kann.

AG oder GmbH verkaufen: Wann lohnt sich eine Liquidation?

Eine Liquidation kann sinnvoll sein, wenn:

• kein geeigneter Käufer gefunden werden kann.
• die Geschäftstätigkeit nicht mehr rentabel oder fortführbar ist.
• die Aktionäre oder Gesellschafter sich zur Beendigung des Unternehmens entschliessen.
• rechtliche oder finanzielle Gründe gegen einen Verkauf sprechen.

Der Liquidationsprozess umfasst mehrere Schritte:

1. Beschluss der Aktionäre oder Gesellschafter zur Auflösung der Gesellschaft
2. Bestellung eines Liquidators
3. Anmeldung der Liquidation im Handelsregister
4. Gläubigeraufruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt
5. Abwicklung laufender Geschäfte 
6. Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter
7. Löschung der AG oder GmbH im Handelsregister

Steuerlich ist zu beachten, dass stille Reserven aufgelöst und versteuert werden müssen. Dies kann zu einer erheblichen Steuerlast führen, da der Liquidationsgewinn der Gewinnsteuer unterliegt.

Im Vergleich zum AG oder GmbH-Verkauf bietet das Liquidieren den Vorteil einer zeitlich klar definierten Beendigung des Unternehmens. Allerdings ist auch die Liquidation mit Kosten verbunden und es gehen möglicherweise wertvolle Geschäftsbeziehungen und Strukturen verloren.

AG oder GmbH verkaufen: Was sind die Unterschiede?

Der Verkauf einer GmbH und einer AG in der Schweiz sind sich in vielen Punkten ähnlich:

1. Formalitäten: Sowohl Stammanteile als auch Aktien können durch schriftliche Erklärung und ohne notarielle Beglaubigung übertragen werden. Für die Anmeldung beim Handelsregisteramt sind bei der GmbH jedoch inhaltlich zusätzliche Vorschriften zu beachten. Weiter bleiben nur die Aktionäre einer AG im Handelsregister anonym. 
2. Steuerliche Aspekte: Sowohl der Verkauf von Stammanteilen einer GmbH als auch der Verkauf von Aktien sind für Privatpersonen im Grundsatz steuerfrei.
3. Organisation: Durch den stärkeren Personenbezug weichen die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zur Übertragung von Eigentumsrechten an der GmbH gegenüber jenen der AG ab. Bei beiden Rechtsformen sind individuelle Bestimmungen in den Statuten und durch Gesellschafts- bzw. Aktionärbindungsverträge zu beachten.  
4. Due Diligence: Sowohl die AG als auch die GmbH sind Kapitalgesellschaften nach Schweizer Recht und verfügen als juristische Personen über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Due Diligence fällt  im Unterschied zum Verkauf von betrieblichen Vermögenswerten im Rahmen eines Asset Deals bei beiden Rechtsformen umfangreicher aus. 

Die Wahl zwischen der AG und der GmbH ist im Hinblick auf den Unternehmensverkauf grundsätzlich unerheblich. Für die Beteiligung eines grösseren Personenkreises ist die Aktiengesellschaft aufgrund der flexibleren Strukturen jedoch besser geeignet.

FAQ: Häufig gestellte Fragen zum AG- und GmbH-Verkauf